Afin de sécuriser les cessions de sociétés dites à prépondérance immobilière, et de lutter contre les fraudes aux droits d’enregistrement, la loi instaure un nouveau formalisme dont le non-respect est désormais sanctionné par la nullité de la cession.
Un nouvel article 1865-1 du Code civil impose que toute cession de titres d’une société à prépondérance immobilière soit constatée par :
- Un acte authentique établi par un notaire.
- Un acte contresigné par un avocat.
- Ou un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable dans le cadre de sa mission avec une entreprise.
Cette obligation concerne les sociétés à prépondérance immobilière, à l’exception des organismes de placement collectif. A défaut du respect de ce formalisme, la cession encourt la nullité.
En parallèle, les professionnels intervenant dans la rédaction de ces actes (notaires, avocats et experts-comptables) sont désormais soumis aux obligations de vigilance prévues par la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ils devront notamment procéder aux vérifications d’identité nécessaires, identifier les bénéficiaires effectifs et, le cas échéant, effectuer les déclarations de soupçon prévues par le Code monétaire et financier.